鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。歌阑酒罢，玉啼金泣，此行良苦。驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。自都门燕别，龙艘锦缆，空载得，春归去。

目断东南半壁，怅长淮已非吾土。受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。

已非吾土：用王粲《登楼赋》 虽信美而非吾土兮 意。本句及下句，文意当指夏贵于其年二月，以淮西降元事。一搦：一把。李百药《少年行》： 一搦掌中腰。 这里仍就宫人方面说。下句 谱琴中语 ，亦即题中所谓 夜闻宫人琴声 。

　　 鼓鼙惊破霓裳，海棠亭北多风雨 ，起笔即点出德祐之难，用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。白居易《长恨歌》 渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲 乃前句所本。海棠亭即指唐宫内的沉香亭。《太真外传》记： 上皇登沉香亭诏太真妃子，妃子时卯醉未醒，命力士从侍儿扶掖而至。妃子醉颜残妆，鬓乱钗横，不能再拜。上皇笑曰： 岂是妃子醉，真海棠睡未足耳。 这里，借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。 玉啼金泣 金泣 兼用金人滴泪的典故，典见于李贺《金铜仙人辞汉歌序》： 仙人临载，乃潸然泣下。 写易代被遣的悲哀，颇为贴切。　 驼背模糊 三句，点化杜甫 马头金稦匝，驼背锦模糊 （《送蔡希曾还陇右》）诗句，承上 此行良苦 ，想象到敌国之地的亡国奴生活。 自都门宴别 三句，极言其 苦 。 龙艘锦缆 指的是隋炀帝事，用来比喻帝后所乘之舟。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。 春 是押解出发的季节，象征南宋国运。 春归去 指南宋王朝的国亡如春天一样终结。 空 字浸透了徒唤奈何的深悲。

　　下片转写船经淮河时的感受。 长淮 点题 淮河舟中 。 非吾土 用王粲《登楼赋》 虽信美而非吾土兮 之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。 目断 、 怅 ，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。 受降 三句，借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句： 受降城外月如霜 ，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。

　　 粉阵 以下，目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今 粉阵红围 皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后三句直应词题 夜闻宫人琴声 收束全篇，含蕴悠长。上片重在铺陈背景，下片围绕题面。同时将时间与空间拓展到行前和今后，统一在 惊 苦 的感情基调上。从而避免了章法上的平铺直叙。 龙艘锦缆 极具象征意味。